这时候，朱儁又进一步进谏：“此一时彼一时，特殊时期得有特殊的法子，危难时节得有迎解难的法子。昔日，吴王刘濞率七国诸侯起兵造反，军队多达五十多万，汉景帝镇定从容，破例起用周亚夫，率三万之众大破联军！”
64兵困南阳
汉灵帝一切应允。汉灵帝当即处死了“黄巾军”在洛阳的内应，封谞、徐奉被杀，一下子镇住了张让等人，朝廷环境得到了缓解。
汉灵帝现在最宠信何进将军，就认命大将军何进驻守洛阳，兵分三路讨伐黄巾军。
汉灵帝认命卢植灵帝起用卢植为北中郎将，征讨张角、张梁、张宝；朱儁为右中郎将，征讨波才、彭脱；唐州为平寇先锋，听从皇甫嵩调遣，发兵南阳，征讨张曼成。
张曼成听闻马元义被朝廷抓获，怕夜长梦多，就迅速率兵在南阳起义。
张曼成诈称“神上使”起兵造反，攻进郡守府，杀了南阳太守褚贡，占领了南阳城。在其响应下，南阳郡其他县城也纷纷响应，杀县丞，占县城，一时间南阳郡黄巾军起义形势如火如荼，甚至与汝阳彭脱连到一块，满郡尽带黄巾甲。
放下卢植、朱儁不提，单说皇甫嵩率大军征讨张曼成。
皇甫嵩率大军来到南阳城下，看城头黄巾漫卷，秩序俨然有序，皇甫嵩不由得赞叹。
回到营帐，众首领一起商量。
大将秦颉说：“不如屯兵驻守，困死张曼成，等孙坚援军到后，杀一个措手不及。”
皇甫嵩微微一笑：“我军深入敌军，只能突袭，不易久战，若是被叛军包围，形势对我们不利！”
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